• Presidente: Francisco Botas Ratera
• Vocal: Pedro Raúl López Jácome
• Vocal: José Ramón Rodrigo Zarza
• Secretario no miembro: José Eduardo Álvarez-Naveiro Sánchez
• Vicesecretario no miembro: José Luis Dorrego Martín-Barbadillo

La Comisión Delegada de Créditos dispondrá de las facultades específicamente previstas en el acuerdo de delegación del Consejo de Administración celebrado el 1 de agosto de 2014, que incluirán, al menos, las facultades que corresponden al Consejo de Administración en relación con la concesión y seguimiento de las operaciones de financiación cualquiera que sea su naturaleza, incluidas las relativas al perfeccionamiento, reconocimiento, modificación, prórroga, anticipación del vencimiento, resolución, extinción, renovación y, en general, cuantas correspondan en relación con los actos, contratos u operaciones propias del giro o tráfico de las entidades bancarias en su operativa de financiación.

• Presidenta: Leticia Iglesias Herraiz.
• Vocal: José García Montalvo.
• Vocal: Carina Szpilka Lázaro.
• Vocal: Pedro Raúl López Jácome.
• Vocal: José Ramón Rodrigo Zarza.
• Secretario no miembro: José Eduardo Álvarez-Naveiro Sánchez.

Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento tendrá, al menos, las siguientes funciones:

• Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con las materias que sean competencia de la comisión.

• En relación con el auditor externo,

  1. Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, para su sometimiento a la Junta General, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.
  2. Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éste, para su examen por la comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría. En todo caso deberá recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la Sociedad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculadas a éste, de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.
  3. Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor externo. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales antes mencionados, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría.
  4. Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y el auditor externo y evaluar los resultados de cada auditoría y las respuestas del equipo de gestión a las recomendaciones del auditor externo y mediar en los casos de discrepancias entre aquél y éste en relación con los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros. Asimismo, la comisión verificará que la alta dirección tiene en cuenta las recomendaciones del auditor externo.
  5. Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa.
  6. Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.

• En relación con los sistemas de información y control internos y la función de auditoría interna,

  1. Comprobar la adecuación e integridad de los sistemas internos de control y revisar la designación y sustitución de sus responsables.
  2. Conocer y supervisar el proceso de elaboración y presentación y la integridad de la información financiera preceptiva relativa a la sociedad y, en su caso, a su grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
  3. Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna, y los sistemas de gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente, y discutir con el auditor externo las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas, en su caso, en el desarrollo de la auditoría.
  4. Supervisar y velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del Auditor General; aprobar la orientación y planes de trabajo de la función de auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades y sobre las incidencias que se presenten en su desarrollo; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. Por otra parte el Auditor General tendrá pleno acceso a la comisión de auditoría y cumplimiento, a través de su presidente.
  5. Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que se adviertan en el seno de la empresa.
  6. Revisar las cuentas de la sociedad, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, así como informar las propuestas de modificación de principios y criterios contables sugeridas por la dirección.

• Examinar el cumplimiento del reglamento interno de conducta en los mercados de valores, de las reglas de gobierno de la sociedad y hacer las propuestas necesarias para su mejora. En particular, corresponde a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento recibir información y, en su caso, emitir informe sobre medidas disciplinarias a miembros de la alta dirección de la sociedad.

• Supervisar el funcionamiento y el cumplimiento del manual de control interno para la prevención de riesgos penales aprobado por el Consejo de Administración. Para la realización de esta tarea, la Comisión contará, entre otras, con la facultad de recabar cualquier información que estime conveniente y de convocar a cualquier directivo o empleado del Grupo, incluyendo, en particular, los responsables de la función de cumplimiento y los distintos comités con facultades en este ámbito para valorar su desempeño, así como la facultad de iniciar y dirigir las investigaciones internas que considere necesarias sobre hechos relacionados con el posible incumplimiento del manual de control interno para la prevención de riesgos penales. Asimismo la comisión evaluará periódicamente el funcionamiento del manual de control interno para la prevención de riesgos penales y su eficacia en la prevención o mitigación de la comisión de delitos, contando para ello con asesoramiento externo cuando lo estime procedente, y propondrá al Consejo de Administración cualesquiera cambios al manual de control interno para la prevención de riesgos penales y, en general, al programa de cumplimiento que estime oportunos a la vista de tal evaluación.

• Además, la comisión de auditoría y cumplimiento informará, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la ley, los Estatutos sociales y en el reglamento del Consejo y en particular sobre:

  • la información financiera que la sociedad deba hacer pública periódicamente
  • la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales.
  • las operaciones con partes vinculadas.
  • las modificaciones de este reglamento.

• Formular al Consejo de Administración cuantas propuestas estime oportunas sobre cuestiones incluidas en su ámbito de competencia.

El reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento lo aprobó el Consejo de Administración el 15 de diciembre de 2017.

• Presidente: Eduardo Eraña Guerra
• Vocal: Pedro Raúl López Jácome
• Vocal: José Ramón Rodrigo Zarza
• Secretario no miembro: José Eduardo Álvarez-Naveiro Sánchez

Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos ejercerá, al menos, las siguientes funciones:

• Evaluar el equilibrio de conocimientos, capacidad, diversidad y experiencia necesarios en el Consejo de Administración y elaborar una descripción de las funciones y aptitudes necesarias para un nombramiento concreto, valorando el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.

• Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

• Identificar y recomendar, con vistas a su aprobación por el Consejo de Administración o por la Junta General, candidatos para proveer los puestos vacantes del Consejo de Administración y, en particular,

  1. Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o, en su caso, para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o cese de dichos consejeros por la Junta General.
     
  2. Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o, en su caso, para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o cese por la Junta General.

• Revisar periódicamente la política del Consejo de Administración en materia de selección y nombramiento de los miembros de la alta dirección y formularle recomendaciones, así como informar las propuestas de nombramiento y separación de la alta dirección y las condiciones básicas de sus contratos.

• Aplicar y supervisar el plan de sucesión de los consejeros aprobado por el Consejo de Administración.

• Informar con carácter previo al Consejo de Administración los miembros que deban formar parte de cada una de las comisiones.

• Verificar anualmente el carácter de los consejeros de la sociedad e informar al Consejo de Administración al respecto, para su consideración en la elaboración del Informe Anual de Gobierno Corporativo.

• Evaluar periódicamente, y al menos una vez al año, la estructura, el tamaño, la composición y la actuación del Consejo de Administración, haciendo recomendaciones al mismo, con respecto a posibles cambios.

• Evaluar periódicamente, y al menos una vez al año, la idoneidad de los diversos miembros del Consejo de Administración y de este en su conjunto, e informar al consejo de administración en consecuencia.

• Definir políticas y orientaciones para la gestión del capital humano de la sociedad.

• Cualesquiera otras previstas en el Reglamento o en la normativa aplicable.

El Reglamento de la Comisión de Nombramientos lo aprobó el Consejo de Administración el 13 de diciembre de 2019.

• Presidenta: Carina Szpilka Lázaro
• Vocal: José García Montalvo
• Vocal: Pedro Raúl López Jácome
• Secretario no miembro: José Eduardo Álvarez-Naveiro Sánchez

Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración, la Comisión de Remuneraciones ejercerá, al menos, las siguientes funciones:

• Proponer al Consejo de Administración la política de retribución de los consejeros (que deberá someterse a votación por la junta general, conforme a lo previsto en el Reglamento del Consejo de Administración) y la de los altos directivos de la Sociedad, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.

• Supervisar directamente la remuneración de los directivos encargados de la gestión de riesgos y con funciones de cumplimiento.

• Revisar periódicamente los programas de retribución para su puesta al día y velar por que las remuneraciones de los consejeros y altos directivos se ajusten a criterios de moderación y adecuación con los resultados de la Sociedad y que las políticas de remuneración de éstos y de los demás miembros del colectivo identificado (según este término se define en la normativa aplicable) no ofrezcan incentivos para asumir riesgos que rebasen el nivel tolerado por la Sociedad, de forma que promuevan y sea compatibles con una gestión adecuada y eficaz de los riesgos. Adicionalmente, la política de remuneraciones del colectivo identificado será objeto, al menos una vez al año, de una evaluación interna central e independiente, al objeto de comprobar si se cumplen las pautas y los procedimientos de remuneración adoptados por el consejo de administración.

• Verificar la independencia de los asesores externos que en su caso se contraten, con ese carácter, como expertos en materia de remuneraciones.

• Velar por la transparencia de las políticas retributivas en los términos que prevea la normativa aplicable y por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad.

• Valorar el cumplimiento de los objetivos a los que se encuentren vinculadas las remuneraciones, así como la necesidad, en su caso, de aplicar ajustes por riesgos a dichas remuneraciones.

• Cualesquiera otras previstas en el Reglamento o en la normativa aplicable.

• Presidente: José García Montalvo.
• Vocal: Leticia Iglesias Herraiz.
• Vocal: Pedro Raúl López Jácome.
• Vocal: José Ramón Rodrigo Zarza.
• Secretario no miembro: José Eduardo Álvarez-Naveiro Sánchez.

El Director de la unidad de riesgos es Pablo Triñanes Lago.

Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración, la Comisión de Riesgo Integral ejercerá, al menos, las siguientes funciones:

• Asesorar al Consejo de Administración sobre la propensión global al riesgo, actual y futura, de la sociedad y su estrategia en este ámbito, y asistirle en la vigilancia de la aplicación de esa estrategia.

• Vigilar que la política de precios de los activos y los pasivos ofrecidos a los clientes tenga plenamente en cuenta el modelo empresarial y la estrategia de riesgo de la sociedad. En caso contrario, la Comisión presentará al Consejo de Administración un plan para subsanarla.

• Determinar, junto con el Consejo de Administración, la naturaleza, la cantidad, el formato y la frecuencia de la información sobre riesgos que debe recibir la propia Comisión y el Consejo de Administración.

• Colaborar para el establecimiento de políticas y prácticas de remuneración racionales. A tales efectos, la Comisión examinará, sin perjuicio de las funciones de la Comisión de Remuneraciones, si la política de incentivos prevista en el sistema de remuneración tiene en consideración el riesgo, el capital, la liquidez y la probabilidad y la oportunidad de los beneficios.

• Proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del director de la Unidad de Gestión de Riesgos (Director General de Control Corporativo y Riesgos).

• Cualesquiera otras previstas en el Reglamento o en la normativa aplicable.